وب سایت حقوقی ماتیکان


اساسنامه شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاری های خارجی ایران

فصل - اول - کلیات
- ماده - 1 - شرکت مادر تخصصی سرمایه گذاری های خارجی ایران که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود ، سهامی خاص میباشد
- ماده - 2 - شرکت وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی میباشد
- ماده - 3 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق مفاد این اساسنامه به صورت بازرگانی اداره میشود .
- ماده - 4 - موضوع شرکت عبارت است از سرمایه گذاری و همکاری مشترک با اشخاص حقیقی و حقوقی در زمینه های توجیه پذیر تولیدی ، صنعتی ، معدنی ، بازرگانی ، مالی و خدماتی در خارج از کشور و مدیریت اقتصادی این سرمایه گذاری ها با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381
  - تبصره - - - به منظور جذب سرمایه های خارجی ، ایجاد اطمینان در سرمایه گذاران بین المللی ، انتقال دانش فنی به کشور ، ایجاد اشتغال و توسعه صادرات ، شرکت میتواند هر ساله با تصویب مجمع قسمتی از منابع مورد سرمایه گذاری خود را از طریق واحد های خارج از کشور خود راسا و یا به همراه سرمایه گذاران خارجی با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381- در داخل کشور سرمایه گذاری نماید .
- ماده - 5 - وظایف و اختیارات شرکت برای تحقق موضوع شرکت با رعایت قانون تشویق و حمایت سرمایه گذاری خارجی - مصوب 1381- به شرح زیر میباشد :
  - بند - الف - سرمایه گذاری یا مشارکت در خرید ، توسعه ، راه اندازی و اداره شرکت ها و واحد های تولیدی ، صنعتی ، معدنی ، بازرگانی ، مالی و خدماتی .
  - بند - ب - خرید و فروش و تبدیل سهام شرکت های تولیدی ، صنعتی ، معدنی ، بازرگانی ، مالی و خدماتی .
  - بند - ج - خرید و فروش و تبدیل اوراق بهادار .
  - بند - د - دریافت تسهیلات مالی و اعتباری از منابع داخلی یا خارجی و اعطای هرگونه تسهیلات و خدمات مالی و اعتباری در چارچوب طرح های سرمایه گذاری .
  - بند - ه - قبول وجوه و منابعی که به منظور سرمایه گذاری در طرح های تولیدی ، صنعتی ، معدنی ، مالی و خدماتی طبق قرارداد های خاص در اختیار شرکت قرار میگیرد .
  - بند - و - دریافت و ارایه خدمات مشاوره ای ، نظارت ، سرپرستی ، مدیریت ، کارگزاری و نمایندگی در زمینه فعالیت های شرکت .
  - بند - ز - انجام کلیه معاملات و عملیات تجاری و انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی
  - بند - ح - خرید و فروش و اجاره و استجاره و معاوضه هرگونه مال اعم از منقول و غیر منقول .
  - بند - ط - عضویت در سازمان ها و مجامع بین المللی که فعالیت آن ها در رابطه با امور شرکت میباشد ، با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
  - بند - ی - ارایه هرگونه تضمین و تعهد و ظهرنویسی و قبول هرگونه ضمانت نامه و تعهدنامه در زمینه فعالیت های شرکت
  - بند - ک - دایر نمودن شعبه و نمایندگی در داخل یا خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
  - بند - ل - انجام کلیه امور و عملیاتی که به طور مستقیم یا غیر مستقیم برای اجرای موضوع شرکت ضروری تشخیص داده شود .
- ماده - 6 - شرکت برای مدت نامحدود تشکیل میشود .
- ماده - 7 - مرکز اصلی شرکت تهران میباشد .
- ماده - 8 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ چهار هزار میلیارد (000‚000‚000‚000‚4) ریال منقسم به (000‚400) سهم ده میلیون (000‚000‚10) ریالی میباشد .
فصل - دوم - ارکان شرکت
- ماده - 9 - ارکان شرکت عبارتند از :
  - بند - الف - مجمع عمومی .
  - بند - ب - هیات مدیره و مدیرعامل .
  - بند - ج - بازرس ( حسابرس ) .
- ماده - 10 - مجمع عمومی شرکت از اعضای زیر تشکیل میشود :
  - بند - 1 - وزیر امور اقتصادی و دارایی .
  - بند - 2 - وزیر امور خارجه .
  - بند - 3 - وزیر بازرگانی .
  - بند - 4 - وزیر صنایع و معادن .
  - بند - 5 - رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور .
    - تبصره - - - ریاست مجمع عمومی با وزیر امور اقتصادی و دارایی میباشد .
- ماده - 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار تشکیل میشود . یک بار به منظور رسیدگی و تصویب صورت های مالی و صورت های مالی تلفیقی شرکت و سایر موارد مندرج در دستورجلسه در مهلت قانونی و یک بار نیز به منظور رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه و سایر موارد مندرج در دستورجلسه در نیمه دوم سال مالی و علاوه بر آن با درخواست یکی از اعضا مجمع عمومی یا هیات مدیره یا مدیرعامل یا بازرس ( حسابرس ) در صورت ضرورت و با ذکر دلیل حداکثر ظرف پانزده روز با دعوت کتبی رییس مجمع عمومی تشکیل میشود .
- ماده - 12 - دستورجلسه ، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رییس مجمع تعیین و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی برای اعضای مجمع عمومی ارسال میشود .
  - تبصره - - - در مواقعی که کلیه اعضای مجمع عمومی در جلسه حضور داشته باشند رعایت تشریفات مذکور الزامی نیست
- ماده - 13 - جلسات مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات گرفته شده با اکثریت آرای حاضر معتبر و قابل اجرا است .
  - تبصره - 1 - اعضای هیات مدیره ، مدیرعامل و بازرس ( حسابرس ) بدون حق رای میتوانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند
  - تبصره - 2 - از مذاکرات و تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی منتخب مجمع عمومی تهیه میشود و به امضای اعضا می رسد و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری میشود .
- ماده - 14 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر میباشد :
  - بند - الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارش فعالیت های سالانه شرکت ، گزارش بازرس ( حسابرس )، صورت های مالی و صورت های مالی تلفیقی شرکت .
  - بند - ب - تعیین حق حضور ، حقوق و مزایا و پاداش هیات مدیره و مدیرعامل با توجه به قوانین و مقررات مربوط .
  - بند - ج - انتخاب بازرس ( حسابرس ) و تعیین حق الزحمه مربوط .
  - بند - د - تعیین خط مشی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت .
  - بند - ه - تعیین ر وزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر میشود
  - بند - و - نصب و عزل مدیرعامل و اعضا هیات مدیره به ترتیب مقرر در این اساسنامه
  - بند - ز - پیشنهاد آیین نامه های سرمایه گذاری ، استخدامی ، مالی ، معاملاتی و سایر آیین نامه های موردنیاز شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
  - بند - ح - اتخاذ تصمیم درباره ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی با رعایت اصل یک صد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .
  - بند - ط - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر مواردی که در دستورجلسه مجمع عمومی قرار میگیرد .
- ماده - 15 - هیات مدیره شرکت از یک نفر رییس که سمت مدیرعامل را نیز به عهده دارد و چهار عضو دیگر تشکیل میشود
- ماده - 16 - اعضا هیات مدیره با پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب میشوند و سه نفر از اعضا به طور تمام وقت انجام وظیفه خواهند نمود
- ماده - 17 - دوران تصدی هیات مدیره دو سال بوده و تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید و انجام تشریفات قانونی ، هیات مدیره قبلی کماکان به وظایف و مسئولیت های خود عمل خواهند نمود و انتخاب مجدد اعضا بلامانع میباشد .
  - تبصره - 1 - جلسات هیات مدیره حداقل هر دو هفته یک بار به دعوت رییس هیات مدیره و مدیرعامل تشکیل میگردد و با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت . تصمیمات گرفته شده در هیات مدیره با رای موافق حداقل سه نفر از اعضا معتبر و قابل اجرا است
  - تبصره - 2 - اعضای هیات مدیره مجاز به انجام هیچگونه معامله مستقیم یا غیر مستقیم با شرکت نمی باشند ، مگر با تصویب مجمع عمومی و رعایت مقررات قانونی .
- ماده - 18 - در صورت استعفا ، بازنشستگی ، فوت و یا به هر دلیل دیگری که ادامه همکاری هر یک از اعضای هیات مدیره میسر نباشد ، حداکثر ظرف مدت یک ماه و با رعایت ترتیبات مقرر در این اساسنامه جانشین وی تعیین و منصوب میشود .
- ماده - 19 - انجام هرگونه اقدامی به نام شرکت در محدوده موضوع و هدف شرکت به جز آنچه تصمیم درباره آن ها صراحتا در صلاحیت مجامع عمومی قرار گرفته است ، از اختیارات هیات مدیره میباشد . هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر میباشد :
  - بند - الف - اجرای مصوبات مجمع عمومی
  - بند - ب - بررسی و پیشنهاد خط مشی و برنامه و بودجه سالانه شرکت برای ارایه به مجمع عمومی .
  - بند - ج - اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری ، مشارکت ، اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و سایر فعالیت های موضوع این اساسنامه در قالب برنامه و بودجه مصوب مجمع عمومی
  - بند - د - اتخاذ تصمیم در خصوص مشارکت در سایر شرکت ها در خارج و داخل کشور در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی .
  - بند - ه - خرید و فروش و تبدیل سهام و اوراق بهادار اعم از داخل و خارج کشور .
  - بند - و - تصویب تشکیلات سازمانی شرکت و اصلاحات مربوط به آن در چارچوب تحقق موضوع شرکت و خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی
  - بند - ز - بررسی و تایید مقررات و آیین نامه های سرمایه گذاری ، استخدامی ، مالی ، معاملاتی و سایر آیین نامه های موردنیاز شرکت برای ارایه به مجمع عمومی
  - بند - ح - تصویب آیین نامه های داخلی مربوط به نحوه اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحد های شرکت به پیشنهاد مدیرعامل .
  - بند - ط - اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد یا انحلال نمایندگی ها و شعب شرکت در داخل یا خارج از کشور براساس خط مشی های تعیین شده توسط مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
  - بند - ی - بررسی و تایید صورت های مالی و صورت های مالی تلفیقی شرکت منضم به گزارش توجیهی و پیشنهاد تقسیم سود و منظور نمودن اندوخته های موردنیاز برای ارایه به بازرس ( حسابرس ) و مجمع عمومی برای تصویب ظرف سه ماه پس از انقضای سال مالی .
  - بند - ک - پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری ، تعیین داور و صلح دعاوی به مجمع عمومی .
  - بند - ل - اخذ تصمیم در مورد قبول نمایندگی شرکت ها اعم از داخلی یا خارجی .
  - بند - م - پیشنهاد انتخاب یا عزل مدیرعامل شرکت به مجمع عمومی
  - بند - ن - پیشنهاد تغییرات اساسنامه از جمله کاهش یا افزایش سرمایه و یا انحلال شرکت ، برای اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی در چارچوب ماده (25) این اساسنامه .
  - بند - س - افتتاح یا بستن حساب های ریالی یا ارزی در بانک های داخلی یا خارجی برای شرکت و معرفی امضاهای مجاز از بین اعضای هیات مدیره ، مدیرعامل و مدیران شرکت .
  - بند - ع - اتخاذ تصمیم و اقدامات لازم در خصوص مواردی که در آیین نامه و مقررات مصوب مجمع عمومی به عهده هیات مدیره واگذار میشود .
  - بند - خ - هیات مدیره وظیفه نمایندگی سهام شرکت در شرکت های زیرمجموعه را به عهده دارد
- ماده - 20 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت میباشد که به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب میشود و اختیارات و وظایف زیر را برعهده دارد :
  - بند - الف - اجرای تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی
  - بند - ب - تهیه و تنظیم طرح ها و برنامه های اجرایی در قالب اهداف شرکت اعم از سرمایه گذاری و مشارکت و اعطا و دریافت تسهیلات اعتباری و امور مربوط به اوراق بهادار در داخل یا خارج از کشور و ارایه آن به هیات مدیره
  - بند - ج - تهیه و تنظیم برنامه و بودجه و صورت های مالی و صورت های مالی تلفیقی شرکت و گزارش عملکرد سالانه و آیین نامه ها و مقررات اجرایی و تشکیلات سازمانی و ارایه آن به هیات مدیره
  - بند - د - اداره امور داخلی شرکت مانند استخدام ، اخراج ، تعیین حقوق و مزایا و شرح وظایف کلیه شاغلان ، مشاوران و ماموران شرکت با رعایت بودجه و مقررات و آیین نامه های مربوط .
  - بند - ه - تهیه و تنظیم گزارش های دوره ایاز عملکرد شرکت ( هر سه ماه ) برای ارایه به هیات مدیره .
  - بند - و - نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه مراجع داخلی و خارجی با حق تعیین وکیل با حق توکیل به غیر .
  - بند - ز - اقامه یا دفاع از هرگونه دعاوی مربوط به امور شرکت اعم از حقوقی و کیفری با کلیه اختیارات مربوط به امور دادرسی به جز حق مصالحه و ارجاع امر به داوری .
  - تبصره - 1 - کلیه اوراق بهادار ، سفته ها ، بروات ، قرارداد ها و سایر اسناد تعهدآور با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره و در غیاب مدیرعامل با امضای دو نفر از اعضای هیات مدیره که توسط هیات مدیره تعیین میشوند همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود . با تصویب هیات مدیره هر یک از اعضای هیات مدیره صاحب امضا میتوانند حق امضا خود را به یکی دیگر از مدیران شرکت تفویض نماید .
  - تبصره - 2 - مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود ، قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضا هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید .
- ماده - 21 - مجمع عمومی ، بازرس ( حسابرس ) شرکت را انتخاب و حق الزحمه مربوط را نیز تعیین مینماید . بازرس ( حسابرس ) وظیفه دارد با مراجعه به اسناد و مدارک شرکت و استفاده از خدمات تخصصی داخل و یا خارج از شرکت در مورد گزارش هیات مدیره و صورت های مالی و صورت های مالی تلفیقی شرکت اظهارنظر نماید و گزارش آن را با رعایت قوانین و مقررات مربوط به اعضای مجمع ارایه نماید . بازرس ( حسابرس ) میتواند هرگونه رسیدگی را که لازم بداند انجام داده و اسناد و مدارک موردنیاز را از مدیران ، مطالبه نماید . اتخاذ هرگونه تصمیم در مجمع عمومی در رابطه با تصویب گزارش هیات مدیره و صورت های مالی و صورت های مالی تلفیقی شرکت بدون دریافت گزارش بازرس ( حسابرس ) فاقد اعتبار است .
- ماده - 22 - وظایف کمیته حسابرسی عملکرد که افراد آن توسط هیات مدیره انتخاب میگردند ، شامل اعمال منظم و ارزشمند فرایند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفه های اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت و براساس معیار های از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارش ها و نظارت بر حسن اداره شرکت مادر تخصصی براساس برنامه ها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از استقرار سیستم های کنترلی میباشد .
- ماده - 23 - شرکت میتواند به منظور توسعه فرهنگ سرمایه گذاری و اقدامات مقتضی جهت جذب سرمایه های خارجی یک درصد از سود خالص سالانه خود را با تصویب مجمع عمومی به این منظور اختصاص وبراساس دستورالعملی که بنا به پیشنهاد هیات مدیره به تصویب مجمع عمومی می رسد برای تحقق اهداف مذکور به مصرف برساند
فصل - سوم - سایر مقررات
- ماده - 24 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود .
  - تبصره - - - مدت دو ماه و بیست روز فاصله حاصل از تغییر سال مالی شرکت به اولین سال مالی شمسی آن اضافه میگردد .
- ماده - 25 - هرگونه تغییر و اصلاح در این اساسنامه با پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و تصویب هیات وزیران خواهد بود
- ماده - 26 - انحلال و تصفیه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط انجام خواهد شد . این اساسنامه به موجب نامه های شماره 4509/30/82 مورخ 23/7/1382 و شماره 6027/30/82 مورخ 26/9/1382 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است . معاون اول رییس جمهور - محمدرضا عارف