وب سایت حقوقی ماتیکان


دستورالعمل ثبت و عرضۀ عمومی اوراق بهادار

فصل - اول - تعاریف و اصطلاحات
- ماده - 1 - کلیۀ اصطلاحات و واژه هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران ، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند ، به همان مفاهیم در این دستورالعمل ب هکار رفته اند . واژه های دیگر دارای معانی زیر میباشند :
  - بند - 1 - قانون : منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران ، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی میباشد .
  - بند - 2 - متعهد پذیره نویس : هر شخصی که خرید اوراق بهادار پذیره نویسی نشده را ظرف مهلت مقرر تعهد و تضمین میکند .
  - بند - 3 - عامل : نهاد مالی ، بانک ، بیمه ، مؤسسۀ مالی و اعتباری یا هر شخص حقوقی دیگر که عملیات اجرایی مربوط به پذیره نویسی اوراق بهادار و جمع آوری وجوه را از طرف ناشر به عهده میگیرد .
  - بند - 4 - نامۀ اعلام نواقص : نامه ای که طی آن اشکالات و نواقص موجود در بیانیۀ ثبت و اعلامیۀ پذیره نویسی ، توسط سازمان به ناشر اعلام میگردد .
  - بند - 5 - شخص تابعه : هر واحد تجاری که تحت کنترل واحد تجاری دیگر باشد .
فصل - دوم - تعیین معافیت اوراق بهادار از ثبت نزد سازمان
- ماده - 2 - عرضۀ عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه ، منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مفاد قانون و این دستورالعمل میباشد .
- ماده - 3 - غیر از موارد مندرج در بند های 1 و 2 ماده 27 قانون ، اعلام معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار از ثبت ، توسط سازمان انجام می پذیرد . در سایر موارد ناشر مکلف است قبل از انتشار هرگونه اوراق بهادار ، نسبت به اخذ نظر سازمان اقدام نماید . سازمان موظف است پس از تکمیل مدارک توسط ناشر ، نظر مکتوب خود را در خصوص معافیت یا عدم معافیت از ثبت اعلام نماید .
  - تبصره - - - در صورتی که تشخیص معافیت یا عدم معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت ، نیازمند استعلام از شورا باشد ، سازمان موظف است موضوع را از شورا استعلام نموده و پس از اعلام نظر شورا ، مراتب را به صورت مکتوب به ناشر اعلام نماید .
- ماده - 4 - چنانچه عرضۀ اوراق بهادار مستلزم انتشار اعلامیۀ پذیره نویسی باشد ، اجازه انتشار این اعلامیه توسط مرجع ثبت شرکت ها ، پس از اعلام رسمی سازمان مبنی بر معافیت اوراق بهادار در دست انتشار از ثبت نزد سازمان ، صادر خواهد شد .
فصل - سوم - اسناد و مدارک ثبت نزد سازمان
- ماده - 5 - برای ثبت درخواست انتشار اوراق بهادار ، ناشر موظف است فرم تقاضای ثبت ، بیانیۀ ثبت و حسب مورد طرح اعلامیۀ پذیره نویسی اوراق بهادار را به صورت کامل و همزمان و به همراه رسید واریز حق رسیدگی به سازمان تحویل داده و رسید دریافت نماید .
- ماده - 6 - بیانیه ثبت موضوع ماده 5 این دستورالعمل ، باید حسب مورد به تشخیص سازمان ، مشتمل بر موارد زیر باشد :
  - بند - 1 - نام و شمارة ثبت ناشر نزد مرجع ثبت شرکت ها
  - بند - 2 - آدرس مرکز اصلی ناشر ، در صورتی که ناشر شعبی داشته یا تاسیس شعبه موردنظر باشد ، محل شعب آن
  - بند - 3 - مدت شرکت
  - بند - 4 - موضوع فعالیت اصلی ناشر ، نوع و مقدار محصولات تولیدی ، درآمد فروش محصولات یا درآمد ارائۀ خدمات ناشر طی سه دوره مالی اخیر و مشتریان اصلی ، یا طرح کسب و کار برای شرکت های در شرف تاسیس ،
  - بند - 5 - مشخصات ، شامل هویت کامل ، اقامتگاه ، شغل و سوابق مؤسسین در شرکت های در شرف تاسیس ، مدیران و بالاترین مقام مالی ناشر
  - بند - 6 - اظهارنامۀ مؤسسین ، آخرین اساسنامۀ ناشر همراه با آگهی ثبت تغییرات انجام شده طی دو سال گذشته ، یا طرح اساسنامه برای شرکت های در شرف تاسیس
  - بند - 7 - مشخصات سهامداران حقیقی یا حقوقی که مجموع سهام خود ، شرکت های تابعه ، همسر ، فرزندان صغیر و افراد تحت تکفل یا نمایندگان قانونی آن ها در تاریخ ارائۀ مدارک حداقل معادل 10 درصد سهام ناشر باشد ،
  - بند - 8 - در صورتی که انتشار اوراق بهادار یا انجام موضوع شرکت مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ، ارائۀ مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی مراجع ذی صلاح و تصویر آن ها ،
  - بند - 9 - اطلاعات مربوط به هر حق انحصاری و تصویر مستندات مربوط به آن
  - بند - 10 - گزارش تحلیل ریسک های مرتبط با موضوع فعالیت ناشر ، به تایید مدیران ناشر
  - بند - 11 - گزارش هیات مدیره به مجمع عمومی ، صورت های مالی سالانۀ سه سال مالی اخیر به همراه اظهارنظر حسابرس ، صورت های مالی میان دوره ای اخیر ناشر و صورت های مالی 6 ماهۀ حسابرسی شده ناشر ، در صورتی که از انتهای سال مالی قبل بیش از 8 ماه گذشته باشد ،
  - بند - 12 - مشخصات حسابرس و بازرس قانونی ناشر طی دو سال اخیر ،
  - بند - 13 - نام روزنامه های کثیرالانتشار
  - بند - 14 - آدرس سایت اینترنتی رسمی ناشر
  - بند - 15 - صورت حقوق صاحبان سهام ناشر ، شامل تعداد سهام ، ارزش اسمی هر سهم ، مبلغ و نسبتی از سرمایه که پرداخت شده ، توضیح در خصوص حق رای ، قابلیت تبدیل ، ترجیحات در خصوص سود تقسیمی ، سود انباشته و سایر اندوخته ها و همچنین نحوة تقسیم دارایی بعد از تصفیه ،
  - بند - 16 - مقادیر بدهی های بلندمدت قبلی یا در حال دریافت و اوراق مشارکت منتشره یا در دست انتشار ناشر ، همراه با خلاصه ایاز تاریخ ، سر رسید ، ویژگی های بدهی های اشاره شده و نرخ سود و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط ناشر تضمین شده است
  - بند - 17 - مبلغ سرمایۀ ناشر و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک . در مورد سرمایۀ غیر نقد ، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایۀ غیر نقد اطلاع حاصل نمود و همچنین میزان و نوع سهامی که ناشر منتشر کرده و یا قصد انتشار آن را دارد
  - بند - 18 - مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد نموده و مبلغی که پرداخت کرده اند
  - بند - 19 - خالص وجوه حاصل از عرضۀ هرگونه اوراق بهادار که توسط ناشر طی دو سال قبل از تاریخ ارائۀ مدارک ، به عموم عرضه شده است و نیز قیمت اوراق و نام عامل آن
  - بند - 20 - گزارش توجیهی هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در خصوص افزایش سرمایه ، موضوع ماده 161 قانون تجارت ،
  - بند - 21 - اهداف انتشار اوراق بهادار همراه با جزئیات و مقادیر برآورد شده برای دستیابی به این اهداف ، در صورت استفاده از منابع دیگر ، مقدار و منابع در نظر گرفته شده ،
  - بند - 22 - قیمت پیشنهادی جهت عرضۀ عمومی اوراق و روش محاسبۀ آن ، در صورتی که عرضه با قیمتی متفاوت از قیمت عرضۀ عمومی به شخص یا اشخاصی معین غیر از شرکت های تامین سرمایه صورت گیرد ، قیمت عرضه و نام آن شخص یا اشخاص و دلایل تفاوت قیمت
  - بند - 23 - مشخصات شرکت تامین سرمایه و اعلام نوع توافق آن با ناشر ، در صورتی که شرکت تامین سرمایه ، پذیره نویسی تمام یا بخشی از اوراق بهادار را تضمین نموده باشد ، می بایست میزان تعهد مشخص شود
  - بند - 24 - مشخصات متعهد پذیره نویس
  - بند - 25 - مشخصات عامل
  - بند - 26 - یک نسخه از قرارداد منعقد شده با شرکت تامین سرمایه
  - بند - 27 - یک نسخه از هر نوع توافقنامه یا قرارداد منعقد شده با سایر اشخاص حقوقی در ارتباط با انتشار اوراق
  - بند - 28 - شماره و مشخصات حساب بانکی که وجوه پذیره نویسی باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلت پذیره نویسی
  - بند - 29 - حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد
  - بند - 30 - چگونگی تخصیص اوراق به پذیره نویسان
  - بند - 31 - نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل اوراق در عرضۀ عمومی
  - بند - 32 - ذکر و برآورد هزینه ها و مخارج نقدی و غیر نقدی مستقیم یا غیر مستقیم مرتبط با انتشار اوراق بهادار ، که توسط ناشر به شرکت تامین سرمایه ، سایر نهاد های مالی ، بانک ها یا سایر اشخاص حقوقی پرداخت شده یا خواهد شد ، شامل کارمزد های پرداختی و سایر هزینه ها
  - بند - 33 - برآورد سایر هزینه های مرتبط با فروش اوراق بهادار به تفکیک ، به استثنای هزینه های موضوع
  - بند - 34 - برآورد خالص وجوه حاصل از عرضۀ اوراق بهادار
  - بند - 35 - در صورت قابلیت تعویض یا تبدیل اوراق بهادار منتشره یا در دست انتشار ناشر ، توضیح در خصوص ویژگی ها و شرایط تعویض یا تبدیل این اوراق
  - بند - 36 - در صورت مصرف تمام یا بخشی از وجوه حاصل از انتشار اوراق بهادار برای خرید یا سرمایه گذاری در یک واحد اقتصادی ، صورت های مالی واحد مزبور به تشخیص سازمان
  - ماده - 37 - سایر اطلاعات بااهمیتی که به تشخیص ناشر بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم گیری سرمایه گذاران مؤثر است
    - تبصره - 1 - ناشر میتواند بجای قیمت ثابت در عرضۀ عمومی ، دامنۀ قیمت پیشنهاد نماید . در دامنۀ تعیین شده ، تفاوت قیمت حداکثر و حداقل نباید بیش از ده درصد قیمت حداقل باشد . در این حالت ، قیمت نهایی عرضه پس از تصویب مجمع عمومی فو فوق العاده مشخص خواهد شد .
    - تبصره - 2 - اظهارنظر حسابرس در خصوص صورت های مالی موضوع بند 11 نباید به صورت مردود یا عدم اظهارنظر باشد .
    - تبصره - 3 - ناشر مکلف است در صورتی که از زمان ثبت درخواست تا پایان فرایند عرضۀ عمومی ، تغییرات بااهمیتی در اطلاعات بیانیۀ ثبت بوجود آید ، تغییرات مذکور را فورا به سازمان اعلام نموده و پس از موافقت سازمان از طریق سایت اینترنتی رسمی خود به اطلاع عموم برساند .
- ماده - 7 - برای عرضۀ عمومی اوراق بهادار از شرکت ها تامین سرمایه ، بانک ها ، بیمه ها ، موسسات مالی و اعتباری غیر بانکی و سایر نهاد های مالی استفاده میشود .
- ماده - 8 - اعلامیۀ پذیره نویسی شامل اطلاعات بیانیۀ ثبت و موارد مندرج در قانون تجارت میباشد که طبق فرم های ارایه شده توسط سازمان تهیه میشود .
فصل - چهارم - الزامات عمومی ثبت
- ماده - 9 - اسناد و مدارک ثبت ، در قالب فرم های ارایه شده توسط سازمان ، م ی بایست به امضای مدیران ناشر یا مؤسسین برسد .
- ماده - 10 - شرکت مکلف است پس از تشکیل ، نسخۀ الکترونیکی بیانیۀ ثبت تایید شده سازمان ، به همراه سایر اطلاعات موردنیاز را در سایت اینترنتی رسمی خود درج نماید .
فصل - پنجم - ثبت اوراق بهادار نزد سازمان و عرضۀ عمومی
- ماده - 11 - پس از ثبت درخواست ، سازمان باید درخواست تکمیل و رفع نواقص احتمالی مدارک را به طرق مقتضی به ناشر اعلام نماید . در صورت کامل بودن مدارک ، سازمان باید حداکثر ظرف مدت سی روز موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار ، به ناشر اعلام نماید .
  - تبصره - - - از تاریخ ارسال نامۀ اعلام نواقص ، ناشر ظرف سی روز ، فرصت دارد تا نسبت به رفع نواقص اقدام نماید . در صورت عدم رفع نواقص مهلت مقرر ، تقاضای ثبت مزبور کان لم یکن خواهد بود .
- ماده - 12 - سازمان پس از موافقت با عرضۀ عمومی اوراق بهادار ، نسبت به صدور مجوز عرضۀ اوراق بهادار اقدام مینماید . این مجوز با توجه به نوع ، تعداد ، قیمت یا دامنۀ قابل قبول قیمت اوراق بهادار در دست انتشار و همچنین مدت زمان لازم جهت عرضۀ عمومی ، در قالب فرم های مشخص شده توسط سازمان ، به ناشر ارایه میشود .
- ماده - 13 - سازمان پس از احراز تطابق مصوبات ارکان صلاحیت دار ناشر با مفاد بیانیۀ ثبت ، نسبت به تایید اعلامیۀ پذیره نویسی اقدام مینماید .
- ماده - 14 - ناشر میتواند پس از اعلام موافقت سازمان با ثبت اوراق بهادار ، نسبت به معرفی اوراق بهادار در دست انتشار خود در جراید و رسانه ها ، محدود به اطلاعات بیانیۀ ثبت با توجه به ماده 43 قانون ، اقدام نماید .
- ماده - 15 - مرجع ثبت شرکت ها صرفا به مدارکی ترتیب اثر می دهد که تقاضای آن قبلا به سازمان ارایه و مطابق مفاد این دستورالعمل منجر به صدور تأییدیۀ سازمان شده باشد .
  - تبصره - - - مرجع ثبت شرکت ها پس از حصول اطمینان از صدور تأییدیۀ سازمان و پس از بررسی سایر مدارک ، نسبت به صدور اجازه انتشار اعلامیۀ پذیر هنویسی اقدام مینماید .
- ماده - 16 - از زمان ارائۀ درخواست تا قبل از انتشار اعلامیۀ پذیره نویسی مورد تایید سازمان از طریق ر وزنامه های کثیرالانتشار و سایت اینترنتی رسمی ، ناشر میتواند نسبت به اعلام انصراف از انتشار اوراق بهادار اقدام نماید . در صورت انصراف ناشر از انتشار اوراق بهادار یا عدم موافقت سازمان یا بلااثر شدن درخواست ، مدارک ، مستندات و حق رسیدگی پرداخت شده مسترد نخواهد شد .
- ماده - 17 - اعتبار مجوز عرضۀ عمومی برای شروع پذیره نویسی ، حداکثر شصت روز از تاریخ صدور مجوز توسط سازمان است . این مهلت در صورت ارائۀ دلایل موجه و مورد قبول سازمان ، حداکثر تا سی روز دیگر قابل تمدید است .
- ماده - 18 - ناشر باید ترتیبی اتخاذ نماید که در صورت موافقت سازمان با تمدید مهلت پذیره نویسی موضوع تبصرة 1 ماده 23 قانون ، مراتب حداقل پنج روز قبل از اتمام مهلت پذیره نویسی از طریق اعلام در سایت رسمی سازمان و درج آگهی در ر وزنامه کثیرالانتشار به اطلاع عموم برسد .
- ماده - 19 - شرکت های پذیرفته شده در " بورس " موظفند در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه ، حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایۀ ثب تشد ة شرکت به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نمایند تا پس از ثبت ، جهت اطلاع عمومی آگهی شود و حداکثر ظرف دو ماه بایستی گواهینامه و اوراق سهام مربوطه را به سهامداران شرکت تسلیم نمایند . حسابرس مکلف است موارد مذکور را در گزارش سالانه حسابرسی شرکت درج نماید .